Située sur la rive est du Lac Honrich, la ville de Faillaise est le témoin d'une époque révolue. Les rues et bâtiments qui faisaient autrefois la fierté de cette cité ont disparu pour laisser place à un ensemble de structures en bois et de maçonnerie grossière en permanence enveloppé dans une épaisse brume. Pour comprendre comment ce qui fut une métropole a pu rétrograder au rang de simple place forte, il suffit d'ouvrir quelques livres d'histoire.

Faillaise se trouvait à la croisée des routes des caravanes ainsi que des voyageurs à destination et en provenance de Morrowind. Des bateaux de pêche recouvraient la surface du lac à toute heure du jour, et la ville était célèbre pour l'animation de ses rues la nuit. La garde y était redoutable et tenait le peuple sous sa poigne, tout en assurant dignement sa protection. Le marché de Faillaise, qui contenait de nombreux étals proposant tout ce qu'il était possible de trouver en Tamriel, était lui aussi une grande attraction.

En 4E 98, pendant les troubles des Nuits du Néant et suite à l'assassinat de son prédécesseur, Hosgunn Dagues-Croisées fut nommé jarl bien que des soupçons concernant ce meurtre pesassent sur lui. Des cris de protestation emplirent les rues de la ville, mais les premiers actes du nouveau jarl consistèrent à assurer sa propre position. S'appuyant sur la garde, il fit mater les protestataires et imposa un couvre-feu. Tout contrevenant était immédiatement jeté en prison sans le moindre procès, et les récidivistes exécutés.

Pendant plus de 40 ans, Hosgunn régna sur Faillaise d'une main de fer et sans la moindre pitié. Il taxa de façon démesurée ses sujets et tous les marchands qui désiraient s'établir dans l'enceinte de la ville. Hosgunn gardait une grande partie des revenus pour son usage personnel, notamment dans le but de construire un gigantesque et luxueux château de bois. La construction de cet édifice dura sept ans et devint un symbole aux yeux du peuple de l'oppression dans laquelle il vivait, ce qui lui valut le surnom de "Folie d'Hosgunn". Vers la fin du règne d'Hosgunn, la ville était insalubre, et sa population ravagée par la maladie et la faim.

C'est en 4E 129 que le peuple décida qu'il en avait assez. En grand nombre, il réussit à submerger la garde assez longtemps pour incendier la Folie d'Hosgunn alors que le jarl se trouvait à l'intérieur. Tandis que les combats se poursuivaient, le feu se répandit dans toute la ville. Au matin, le peuple sortit victorieux, mais au prix de terribles pertes. La ville était en ruines et les morts étaient nombreux.

Il fallut cinq années pour reconstruire Faillaise dans les dimensions modestes qu'elle connaît aujourd'hui. Et même si ces évènements eurent lieu il y a plus de cinquante ans, elle est loin d'avoir regagné sa superbe. D'aucuns pensent qu'elle ne retrouvera jamais la richesse qui était la sienne au début de l'ère Quatrième, mais d'autres s'accrochent à l'espoir de la voir renaître de ses cendres et reprendre un rôle commercial de premier plan.